贵阳市破产管理人协会庭外重组专业委员会工作规则
（2021年7月 日贵阳市破产管理人协会理事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为更好开展贵阳市破产管理人协会（以下简称“协会”） 庭外重组专业委员会（以下简称“专委会”）工作，规范专委会活动，充分发挥专委会职能作用，依据《贵阳市破产管理人协会章程》及其他相关规定，制定本规则。
第二条 庭外重组专业委员会在本规则规定的职权范围内开展相关工作。
第三条 协会秘书负责联系和协调专委会各项工作。
第二章 工作职责
第四条 专委会的设立，旨在最大限度地挽救困境企业，保护债权人、债务人、投资人的合法权益，保持困境企业的社会功能；通过推动庭外重组，在困境企业走向破产前，提前识别困境企业的重整价值及可能，促进庭外重组及其与破产纠纷人民调解、预重整、重整、和解和清算的衔接，提高困境企业庭内庭外重组的成功率，从而促进营商环境的进一步改善；对于确无挽救可能的困境企业，通过专家评审活动，加快企业退出市场效率，使社会资源重新获得有效配置。
第五条 庭外重组专业委员会履行以下职责：
（一）积极组织开展庭外重组业务学习、讲座、研究与交流活动，就庭外重组与破产纠纷人民调解、预重整、重整、和解和清算的衔接提出意见和建议，就提高庭外重组业务水平和开展业务创新进行交流；
（二）建立庭外重组评审专家库，制定评审规则，组织专家人员开展评审工作；
（三）承担协会交办的其他工作。
第三章 组织机构
第六条 庭外重组专业委员会由主任、副主任、专家委员组成，在协会会员指派的人员中，经会长办公会选举产生。
专委会设主任一人，副主任二至六人，专家委员若干人，任期与理事会任期相同，可以连选连任。主任、副主任、专家委员在任职期间不称职的，由会长办公会决定撤换。
第七条 专委会可以召开主任会议或全体会议研究和落实专委会相关工作，会议实行一人一票制。
主任会议由专委会主任、副主任组成，会议决议须经半数以上表决权通过；全体会议应有三分之二以上的委员出席方能召开，并经出席会议的委员半数以上表决权通过后形成会议决议。
第八条 专委会设立评审专家库，主任、副主任、全体委员均作为专家人员纳入评审专家库名册。
第九条 评审专家库专家人员应符合以下基本条件：
（一）认可本工作规则，愿意遵守本工作规则规定的义务；
（二）有奉献精神，热心挽救困境企业、促进庭外重组及其与破产纠纷人民调解、预重整、重整、和解和清算的衔接；
（三）在企业破产及并购重组领域具有较丰富的实务经验、研究能力和理论水平的优先。
第十条 发生如下情形之一，专家人员退出评审专家库：
（一）应参与评审工作的专家人员三次以上无故未履行评审职责的，视为自动退出评审专家库名册；
（二）专家人员向专委会书面申请退出评审专家库，自其提交申请之日起退出。
（三）专家人员作出严重偏离事实的评审结论，造成他人损失或致使人民法院作出错误判断的，理事会撤销其入册资格。
专家人员退出评审专家库的，当然退出专委会并免除其相应职务。
第十一条 专委会根据申请人申请组织召开专家评审会。
专家评审会审核、评议申请人提交的庭外重组工作成果、工作报告、重组方案，并依据本规则向有管辖权的人民法院和申请人出具评审报告。
第四章 专家评审会
第一节 申请备案及评审
第十二条 专家评审会是专委会为评审申请人提交的庭外重组工作报告、破产申请而设置。
第十三条 以下主体均可以作为“申请人”，向专委会申请召开评审会：
（一）提供庭外重组服务的中介机构；
（二）困境企业；
（三）对困境企业享有到期债权的债权人；
（四）困境企业的清算组。
第十四条 本规则所述的“困境企业”是《贵州省高级人民法院破产审判实务操作指引（试行）》第三至七条所述不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的企业。
第十五条 本规则所述的“庭外重组”是指困境企业或其债权人、出资人或股东、投资意向人在困境企业破产申请受理前，委托庭外重组服务机构对企业的债权债务、资产等进行梳理，组织困境企业与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人对困境企业自身的未来运营及偿债等事宜提前作出计划与安排，在充分征求政府相关部门意见的基础上，形成符合国家产业政策，有助于保护困境企业运营价值和社会功能，提高清偿率为目的重组方案，为顺利推进困境企业破产程序奠定基础，甚至直接促使困境企业通过庭外重组获得新生的一系列工作。
第十六条 提供庭外重组服务的中介机构可以作为“申请人”，向专委会申请重组备案并申请召开评审会。
（一）申请人备案时，应当提交以下资料：
1、备案申请。包括但不限于以下内容：
（1）庭外重组服务委托情况介绍，是否有利益冲突的自查情况，服务费用及收取方式等；
（2）困境企业基本情况介绍，包括但不限于困境企业资产、负债及生产经营情况等，困境企业庭外重组的原因，拟采取的破产程序（重整/和解/清算）；
（3）申请人拟提供的庭外重组服务方案。包括但不限于团队组建、工作方案。
2、庭外重组服务委托合同。
（二）经备案的庭外重组项目，协会成员不得采取有违公平、诚实信用的手段破坏申请人与困境企业或其债权人、出资人或股东、投资意向人的已经形成的合作或初步谈判成果。
协会秘书负责接收备案材料，并将申请人和困境企业名称及时通报给专委会主任。除用于判断利益冲突目的外，上述各知情人均应对已知信息保密。
经备案的庭外重组项目，若庭外重组项目不能推进或庭外重组服务委托合同解除，申请人应尽快撤回备案；申请人虽未及时申请撤回，但有明确证据证明庭外重组委托服务已解除的，专委会有权直接撤销备案。申请人完成庭外重组工作后，备案材料一并作为评审资料报评审会审议。
（三）申请人开展庭外重组工作，应当勤勉尽责，忠实履职，切实维护职工、债权人、投资者、困境企业及相关利益主体合法权益，切实维护社会公共利益，接受债权人会议和债权人委员会等相关方面的监督。
（四）提供庭外重组服务的申请人可参照《中华人民共和国企业破产法》及其相关司法解释、《贵州省高级人民法院破产审判实务操作指引（试行）》履行相关职责，具体履职内容可根据案件实际情况及委托人的要求确定:
1、监督困境企业的经营，包括但不限于：监督困境企业自行管理财产和营业事务、监督困境企业向相关利益方充分披露企业信息；
2、为公平保护各债权人的利益，应密切关注困境企业是否有《中华人民共和国企业破产法》及其相关司法解释规定的无效行为及可撤销行为，必要时予以制止；
3、清理、调查困境企业财产状况，编制财产清单；
4、清理、调查困境企业的负债情况，并通知已知债权人申报债权，初步审核后编制债权表，根据初步审核结论模拟测算困境企业在清算时的清偿比例；
5、选定审计、评估机构等中介机构，对困境企业财务状况和未来前景进行初步评估；
6、协助困境企业引入意向投资人；
7、提出困境企业重整价值及重整可行性的分析意见，明确重组工作整体方向，在充分听取困境企业及其出资人、债权人、意向投资人等利害关系人建议的前提下，提出重组或财产分配方案；
8、推动困境企业与其出资人、债权人、意向投资人等利害关系人进行协商，参照《中华人民共和国企业破产法》中重整程序的表决规则引导各方就重组或财产分配方案达成共识，并对预表决情况进行统计与评估；
9、提出执行重组或财产分配方案的潜在风险及相关建议；
10、代破产申请人起草破产申请文件并协助准备相关文书资料；
11、其他为推动庭外重组工作、公平维护困境企业及利害关系人合法权益而应当履行的职责。
（五）申请人审查债权时应公正合法，并参照协会公布的破产案件债权审核规则进行，若对审核规则有异议，可以书面提出，经协会讨论后给予回复。
第十七条 申请人向专委会申请召开评审会时，应当提交如下资料：
（一）申请书。
（二）申请人及/或债务人的主体资格证明材料。
（三）当事人委托代理人的，应当提交书面授权委托书，明确代理事项及权限。
（四）庭外重组法律服务机构申请的，还需提交以下资料:
1、庭外重组服务工作报告
报告至少应有以下内容：①困境企业的基本情况、资产及负债情况；②困境企业出现经营或财务困境的原因；③困境企业的自行经营状况及债务安排情况；④困境企业是否具有重整价值及挽救可能性的分析意见；⑤是否形成重组方案以及重组的协商情况，并对方案的可行性进行预测；⑥进行重组的潜在风险及相关建议；⑦其他困境企业进行重组的有关内容。
2、庭外重组方案
方案应当包括以下内容：①债务人的经营方案；②债权分类；③债权调整方案；④债权受偿方案；⑤重组方案的执行期限；⑥有利于债务人重组的其他方案。
3、庭外重组委托合同；
4、其他印证庭外重组可行性的证据材料。
（五）债权人申请的，还需提交以下资料:1、债权发生的事实及债权性质、数额、有无担保的证据；2、债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的证据；3、重整/和解/清算的必要性和可行性评估材料。
（六）债务人、清算组申请的，还需提交以下资料:1、债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的证据；2、股东会作出的同意重整/和解/清算决议；3、职工安置预案、合同履行情况；4、债务人的主要财产情况、主要债权清单;5、债务人经营方案; 6、重整/和解/清算的必要性和可行性评估材料。
（七）其他与申请事项相关的材料或评审会认为需要提供的其他资料。
第十八条 评审会通过评审后认为困境企业符合破产条件的，应当在评审报告中作出相应结论。
第二节 评审程序
第十九条 申请人向专委会提交评审资料及申请后，专委会应在七个工作日内组建由三名专家人员组成的评审小组，申请人所在单位的专家人员应进行回避。评审小组设一名主评审员。
第二十条 申请人及主要债权人代表应当在提交评审资料及申请之日起五个工作日内在评审专家库名册中各选定一名专家人员，专委会指定一名主评审员。
申请人及主要债权人逾期未选定，或明确表示放弃选定专家人员的，由专委会随机选定。
第二十一条 主评审员作为评审活动的召集人，负责主持整个评审工作，并在评审会结束后十个工作日内撰写完成评审报告，申请人需补充提交评审资料的，评审报告完成时间顺延；其他专家人员在主评审员的领导下开展工作，对主评审员予以协助。
第二十二条 负责评审的专家人员应当认真履行评审职责，无故不参加评审，且事先未告知专委会的，会议应当如实记录。如果主评审员未参加的，评审不得继续进行。
第二十三条 评审小组召开评审会对案件进行评议。评审会出具的评审报告应由全部评审专家签名，若评审会对评审事项出现争议的，应通过少数服从多数方式进行表决。
第二十四条 评审会的职责包括：
（一）根据《企业破产法》的规定，对债务人是否具有破产原因条件进行分析判断。
（二）对申请人提交的财产变价方案、财产分配方案、庭外重组工作报告、重组方案等进行审核、评议；
（三）草拟评审报告；
（四）整理汇总备案材料；
（五）向申请人公布评审项目和分值汇总分数；
（六）将汇总的初审情况报告专委会；
（七）专委会授权的其他工作。
第二十五条 对于庭外重组法律服务机构作为申请人的案件，评审活动的相关要求如下：
（一）评审会应从以下方面开展评审工作：
1、申请人的具体工作量；
2、申请人有无违反勤勉、忠实义务等过错情形；
3、项目的复杂程度，包括困境企业的债权人人数、资产状况、财务状况等；
4、重组方案的可行性及被债权人、潜在投资人、政府相关部门等的接受度；
5、申请人作庭外重组工作对所占管理人工作的价值比重；
6、进入破产程序后，管理人工作难度及工作量因庭外重组工作成果而降低、减少的程度；
7、申请人是否存在不能担任管理人的回避情形。
（二）评审报告中至少包括下列结论内容：
1、案件的备案情况
2、困境企业是否符合破产条件；
3、服务报告的可行性，以及重组方案被债权人、债务人、潜在投资人、政府相关部门的接受度；
4、提供重组服务的申请人的工作价值比重评价；
5、是否推荐提供重组服务的申请人担任管理人。
（三）若评审会向法院推荐申请人为管理人的，对于庭外重组服务费用由破产企业承担的案件，评审报告中应建议所收取的庭外重组服务费用计入管理人报酬。
若申请人未担任管理人，结合申请人在庭外重组工作中的价值比重，评审报告应对管理人使用申请人庭外重组工作成果时，向申请人支付补偿费用提出建议。
第二十六条 非庭外重组服务机构作为申请人的案件，评审会至少应从以下方面开展评审工作并发表评审结论：1、困境企业是否具备破产原因条件；2、困境企业是否具备重整价值；3、重组方案的可行性及被债权人、潜在投资人、政府相关部门等的接受度。
第二十七条 评审报告仅为评审会的学术性意见，不具有裁判性质，也不可申请复议。即使评审报告对符合破产条件及（或）重组方案可行性作出否定结论，相关人员仍可以向法院提出破产申请，申请人也可以申请另行组建评审小组另行评审并出具评审报告。
第二十八条 评审小组及相关工作人员应当对其知晓涉及困境企业的信息保密。
第二十九条 评审时，主评审员应当指派一名工作人员对评审会议进行记录，评审记录应当如实反映各与会人员的意见并由与会人员及记录人签字。
评审小组完成个案评审工作后，应制作书面工作记录，在事项办结后装卷归档移交专委会保存。
第三十条 协会配备相关工作人对申请人提交的相关评审资料以及评审中形成的记录、报告等建立档案规范集中管理。
第二节 评审经费
第三十一条 为保障评审会运行，协会可向申请人收取不超过5万元的评审费作为评审会运行经费，具体收费金额由专委会根据案件难易程度确定。
第三十二条 协会向申请人收取的评审费，预留20%作为协会开展工作经费，扣除评审会配备的工作人员报酬（2000元/人）后，剩余评审费将按以下方式向评审小组发放报酬：
（一）主评审员的报酬=（评审费-协会工作经费-工作人员报酬）×⅔；
（二）每位参与评审的专家人员报酬=（评审费-协会工作经费-工作人员报酬-主评审员的报酬）÷参与评审的专家人数。
评审员应自行开具发票后到协会申领报酬。
第五章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”包括本数。
第三十四条 专委会根据工作需要可以另行制定与本规则内容不相抵触的工作细则，报理事会审查通过。
第三十五条 本规则由协会理事会审议通过并负责解释。
第三十六条 本规则自2021年 月 日起施行。
